公司重组-证监会并购重组委在今年共审核60家企业的并购提案-书画 新闻

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借殼上市具體來看,ST新梅擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產,與愛旭科技100%股權的等值部分進行置換。本次交易中,擬置出資產的作價為5.17億元,擬購買資產的作價為58.85億元,差額53.68億元由上市公司以發行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。

2016年-2018年,愛旭科技的營業收入分別為15.78億元、19.78億元、40.85億元,扣非后歸母凈利潤分別為8885.2萬元、9069.46萬元、25646.04萬元。

公告還指出,本次公司重大資產重組主要是為了做強主業,增強持續經營能力。通過此次重組,公司的業務領域將得到延伸,進而創造新的利潤增長點,有效增強上市公司的盈利能力。

據悉,ST新梅的主營業務為房地產開發與經營。此次併購重組,ST新梅將剝離現在擁有的全部地產資產,徹底揮別地產業務。

被否率上升截至8月1日,證監會併購重組委在今年共審核60家企業的併購提案,審核通過49家,11家企業被否,否決率達18.33%,比去年同期上升80.77%。

一位資深投資者表示,與往年相比,併購重組的審核重點未發生明顯變化。隨着重組方法的修改,併購重組的限制有所放鬆,監管層也支持公司通過併購重組做大做強。但在審核端,監管層仍是嚴格把控質量關,並未放鬆審核質量。

此外,標的資產權屬不清晰、募集配套資金不合規等問題也是被否原因之一。

併購重組審核是否較以往更加嚴格?

逐月來看,今年前7個月,除了2月和3月未有併購被否,其餘各月均有被否案例,如1月有歐比特、向日葵的併購事項被否。值得一提的是,從4月份開始,併購重組的被否率出現了變化。4月-7月,併購審核委分別審核12單、4單、8單和12單,否決公司數分別為2家、2家、2家及3家,被否率分別為16.67%、50%、25%及25%。

公開資料顯示,愛旭科技成立於2009年11月,註冊資本為14697.49萬元,主要從事晶硅太陽能電池的研究、製造、銷售和售後服務等。目前,公司擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生產基地,天津3.8GW生產基地將在2019年下半年建成投產。

同時,信息披露是否規範、內容是否充分也是審核重點之一。如建投能源收購案因「未充分披露標的資產與上市公司主營業務具有顯著協同效應」被否,天津磁卡的被否原因為標的公司持續盈利能力的穩定性披露不充分,歐比特、賽摩電氣、蘭太實業等均存在類似信披問題。

可以看出,今年以來,併購重組被否率明顯上升。

8月1日晚間,證監會官網披露,ST新梅發行股份購買資產獲通過。據《國際金融報》記者了解,這是自協鑫能科借殼霞客環保后,今年以來第二起過會的借殼上市。

標的持續盈利能力存不確定性仍是併購重組失敗的主要原因。

數據顯示,上一年同期(2018年1月1日-8月1日),併購重組委共審核重組69家企業,有7家重組被否,未通過率為10.14%。2018年全年的被否率也不過12.14%,全年共計審核140單併購重組議案(含二次上會),否決17單。

如本次交易順利實施,愛旭科技將成為上市公司子公司,陳剛持有上市公司的股份比例初步預計將超過5%,將成為公司的控股股東與實際控制人,本次交易預計將構成重組上市。

與2018年一樣,在被否決的11家企業中,標的持續盈利能力存不確定性仍是併購重組失敗的主要原因。

與該起借殼上市順利過會相對的是,此前併購重組市場的審核結果可謂是「慘不忍睹」。「一天兩單全部被否」、「六過三」,超高的被否率在市場上引起熱議。

其中,博瑞傳播此次收購是第二次嘗試,但再次上會仍以失敗落幕。早在2018年,博瑞傳播就曾籌劃過收購現代傳播100%股權及公交傳媒70%股權事宜。彼時,現代傳播100%股權作價約3.99億元,公交傳媒70%股權作價約4.21億元,合計8.2億元。證監會給出的被否理由同樣是「標的資產經營模式及持續盈利能力具有不確定性」。

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